Empresa familiar: modernizar a gestão ou vender...

David Andrade Silva e Rodrigo Bertozzi(*)

Qualquer atividade empresarial resulta da união de interesses em angariar lucros e garantir rentabilidade – e isso também vale para as organizações familiares. Entretanto, em empreendimentos que envolvem patrimônio e família, muitas vezes surgem conflitos que podem prejudicar a convivência entre os sócios e o crescimento dos negócios – a ponto de levar algumas organizações à falência. O problema fica mais evidente nas médias empresas em que os sócios costumam ter profundas raízes familiares. É comum que surjam disputas acirradas entre eles, especialmente quando se fala do futuro do negócio. 

Os conflitos aparecem com frequência em empresas que aumentaram seu patrimônio, mas não se estruturaram societariamente e nem criaram regras em acordos de acionistas ou quotistas para dirimir eventuais impasses. A empresa cresce e a possibilidade do ingresso de terceiros nos negócios – por meio de fundos de private equity, da venda, de fusões ou de aquisições – transforma-se em uma verdadeira batalha entre os filhos e parentes que assumiram cargos importantes e tentam “proteger” o DNA da família. Muitas vezes, isso impede a democratização do capital pelo ingresso de investidores ou fundos. 

É preciso proteger a empresa das brigas de família. Quase sempre, o desejo de um sócio em permanecer no negócio se contrapõe ao desejo de outro sócio – que vislumbra a possibilidade de venda total ou de um crescimento lastreado em um aporte de terceiros. Esse impasse estanca a expansão real da empresa. Faz com se percam oportunidades de investimentos e gera crises. Aliás, muitas empresas só começam a analisar a possibilidade de buscar aportes de terceiros quando já estão em crise – o que evidentemente dificulta, quando não impede totalmente qualquer  interesse de investidor em potencial. 

O princípio geral que norteia uma reorganização societária é sempre a perenidade do negócio. Para esse fim, é imprescindível a separação, de forma ordenada, de três elementos básicos: família, propriedade e negócio. Em nossos trabalhos de reorganização societária de grupos familiares, buscamos criar o ambiente da governança corporativa e a estruturação de mecanismos por meio dos quais estas disputas e impasses possam ser discutidos e resolvidos. As famílias devem ser segregadas em holdings familiares. O foro para discussão de eventuais conflitos relacionados aos negócios deve ser estabelecido não mais no ambiente operacional – o que, quase sempre redunda em grandes problemas –, e sim no ambiente societário, nas holdings familiares.

Nessas holdings, são estabelecidos acordos de acionistas que regulam o direito de voto nas companhias controladas ou coligadas. Também são criados os colegiados de controle e fiscalização da diretoria. E ainda são determinadas as regras para o direito de preferência na hipótese de venda de participações relevantes para terceiros. Para uma empresa familiar, modernizar a gestão representa um grande passo. Mais ainda quando ingressa em uma reorganização societária – pela sofisticação dos instrumentos legais e pela implantação do regime de governança corporativa.

O resultado é que os sócios ficam em melhores condições de receber e analisar, com cuidado, eventuais propostas de fundos, investidores ou até mesmo de fusão ou aquisição por outras companhias. Mas é preciso ficar claro: quem é membro da família não deve, de maneira alguma, ter passaporte para os cargos de gestão ou comando da empresa. Ser membro da família pode assegurar direito à propriedade do negócio, mas não a sua gestão. Se tiver uma gestão bem conduzida, a empresa vai para a frente, mesmo que não esteja sob controle de quem a criou. O objetivo é gerar lucro – seja pela boa condução do negócio ou pela venda da empresa. 

(*) David Andrade Silva é sócio e Rodrigo Bertozzi é CEO da B2L Investimentos S.A (www.b2law.com.br)